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日军占领南京后，为打通津铁路连结南北战场，开始进行以夺取徐州为主要目标的作战。
中国军队采取优势兵力进行运动战，各个击破分进运动的作战方法，由第五战区司令李宗仁驻守徐州指挥。
藤县失守后，矶谷师团大举南，自藤县循津浦路临支直扑台儿庄。年3月23日，台儿庄大战开始，日军不断进攻。蒋介石于次日亲自督战，守军池峰部第31师浴血固守，与敌军进行争夺战，因部队伤亡过大，池部要求暂退。
这时，第二集团总司令孙连仲下令：任何人都不准退，士兵打完了将官填，将官打完了我总司令来，填完为止。池峰城遂下令全师将士虽剩一兵一卒，也死守不退。
坚守半月之久，将日军主力吸引在附近。直到4月3日，汤恩伯第20军团加入战斗，内外夹击大举反攻，6日晚，中国军队全线出击，被围日军1万余人被歼，中国军队大胜。